一

交易方案

1.1方案概述

約頓氣膜（831527）于1月17日公告，收購方中互體育以每股4.00元價格，現金收購約頓氣膜（831527）定向發(fā)行的3,500萬股票，認購款為14,000萬元，發(fā)行后中互體育持股比重為51.66%。定增后，約頓氣膜（831527）的股本由3,275萬股增長到6,775萬股，估值為2.71億元。

收購方中互體育的實際控制人為北京體育文化（01803.HK）。本次收購前，羅赟為約頓氣膜（831527）控股股東、持股30.49%，中互體育不持有公司股份；收購后，中互體育持有約頓氣膜（831527）51.66%股份，成為約頓氣膜（831527）的控股股東，北京體育文化（01803.HK）間接控制約頓氣膜（831527）。

二

交易背景

2.1實際收購方情況

中互體育（在香港注冊）是北京體育文化（01803.HK）全資附屬公司，北京體育文化（01803.HK）屬于香港上市公司，主營業(yè)務是航空貨運代理，即向航空公司或綜合承運人采購空運艙位，再轉售予客戶。公司該項業(yè)務近幾年發(fā)展停滯，亟需開拓新業(yè)務尋找盈利增長點。

子公司中互體育主要從事體育場館管理與活動策劃，擁有體育場館與培訓、商業(yè)配套等業(yè)務模塊。近幾年，北京體育文化（01803.HK）通過子公司中互體育一直力推“新型體育公園”產品，定位于做全天候的健康體育館，主要向全民健身提供多類型服務，具備“健康、環(huán)保”特征。

北京體育文化（01803.HK）2015年、2016年營收分為43019萬元、7633萬元，歸母凈利潤分為-3402萬元、-4317萬元（單位：人民幣）。

2.2標的情況

約頓氣膜（831527）成立于2006年，是國內氣膜建筑行業(yè)的開拓者。氣膜建筑行業(yè)的市場潛力較大。2015年全國體育場地總數量在接近175萬個，氣膜體育場館數量僅為133個，比重不到萬分之一。氣膜場館相對于傳統場館，具備成本低、建造快、環(huán)保綠色等優(yōu)勢，場館建設最快只需一周時間，投資回收周期極短，此外，氣膜場館還有“防霧霾”功能。近幾年，氣膜場館的價值得到更多認可，氣膜場館訂單量不斷增長，隨著氣膜技術的不斷成熟，氣膜場館還蘊含著巨大市場潛力。

約頓氣膜（831527）擁有全套設計、施工、售后服務團隊，于2014年獲得世界自然基金會“中國氣候創(chuàng)行者”稱號。公司擁有數十項氣膜建筑技術專利，特別地，公司于2015年取得發(fā)明專利“一種氣膜建筑控制系統”，是中國第一個氣膜的核心技術發(fā)明專利，標志著中國氣膜行業(yè)技術層面的重大突破。目前，約頓氣膜（831527）一家獨大，建造的氣膜場館數量占全國氣膜場館總數的44%。

歷史業(yè)績：約頓氣膜（831527）2015年、2016年營收分別為5008萬元、6362萬元，同比增速分別為4.9%、27%；2015年、2016年歸母凈利潤分為502萬元、601萬元，同比增速分別為45%、19%。

三

點評

3.1港股公司跨市場收購新三板標的，凸顯新三板市場平臺價值

本案例為港股公司收購新三板標的第二例，從市場特征角度來看，新三板公司能夠發(fā)揮國內資本市場平臺的作用，相比一些私募股權市場、海外資本市場，新三板市場都屬于一個有著不錯估值和融資功能的市場平臺。港股公司北京體育文化（01803.HK）選擇新三板公司約頓氣膜（831527）作為收購對象，正反映了新三板市場的資本平臺價值。隨著新三板市場的價值不斷提升，預計這類跨市場并購將逐步增多。

3.2體育產業(yè)開啟并購重組趨勢，獲產業(yè)協同效應+行業(yè)發(fā)展紅利

體育產業(yè)未來幾年將實現高速增長，不少新三板體育公司通過并購重組等方式，進行產業(yè)鏈上下游資源整合或多元化布局，抓住行業(yè)發(fā)展紅利。 

約頓氣膜（831527）是氣膜建筑行業(yè)的領導者，而北京體育文化（01803.HK）主打“健康、環(huán)保”概念新型體育公園，兩者產品契合度較高。通過本次收購，北京體育文化（01803.HK）與約頓氣膜（831527）由單純業(yè)務合作，延伸到了深層次的股權+業(yè)務合作，實現了氣膜場館前端建設與后端運營為一體的體育服務經營模式，這種上下游資源整合帶來產業(yè)協同效應的同時，更能有助于并購雙方共同抓住機會、享受行業(yè)發(fā)展紅利。

聲明：本文來自  新三板智庫