近期，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)下發(fā)通知要求主辦券商核查創(chuàng)新層董秘資格，不滿足治理要求的創(chuàng)新層企業(yè)要小心了，可能存在降層風(fēng)險。

董秘一職暫時空缺

因有證董事會秘書辭職，創(chuàng)新層公司利達股份稱有被調(diào)出創(chuàng)新層的風(fēng)險。

利達股份（833329）11月23日公告，公司原董秘余安于9月7日辭職，自余安辭職到11月23日披露公告，公司一直沒有聘任新的董事會秘書。

資料顯示，利達股份主營業(yè)務(wù)為回收、利用廢棄軟飲料包裝材料和鋁塑復(fù)合膜等固體廢棄物綜合回收分離利用，目前是一家創(chuàng)新層公司。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》第七條第（二）點的規(guī)定，創(chuàng)新層企業(yè)的董事會秘書應(yīng)取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書。

第十五條規(guī)定，創(chuàng)新層公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間達到3個月以上的，自該情形認(rèn)定之日起20個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層。

也就是說，如果公司董秘職務(wù)一直空缺或者新上任的董秘未通過考核資格證，利達股份存在從創(chuàng)新層調(diào)至基礎(chǔ)層的風(fēng)險。

不止一家有降層風(fēng)險

據(jù)論壇君不完全統(tǒng)計，因董秘辭職而存在被調(diào)至基礎(chǔ)層風(fēng)險的創(chuàng)新層公司，不止利達股份一家。

11月9日，創(chuàng)新層公司聯(lián)動通達（835818）發(fā)布公告，公司原董秘王曼辭職，在董事會聘任新董事會秘書之前，由公司總經(jīng)理趙青山暫時擔(dān)任信息披露負(fù)責(zé)人，履行信息披露職責(zé)。截至目前，聯(lián)動通達還未披露新董秘任職公告。

11月10日，另一家創(chuàng)新層公司東電創(chuàng)新（430362）也公告，自公司原董秘畢洪魁辭職后，公司尚未聘任新的董事會秘書。

不過，公告發(fā)出后，東電創(chuàng)新很快有了新董秘。11月16日，東電創(chuàng)新稱將由公司副總經(jīng)理張長軍接任董秘一職，張長軍符合股轉(zhuǎn)《掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》規(guī)定的任職資格，不存在第七條規(guī)定的不得擔(dān)任掛牌公司董事會秘書的情形。

據(jù)了解，2016年9月7日，股轉(zhuǎn)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》，其中規(guī)定進入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照《分層管理辦法》和《董秘管理辦法》的規(guī)定，設(shè)立董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)取得資格證書。

自2017年4月首屆董事會秘書資格考試舉辦以來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)舉辦了4期董秘資格考試，最近一期將于2017年12月2日開考。

股轉(zhuǎn)核查創(chuàng)新層董秘資格

值得一提的是，多家新三板公司董秘告訴論壇君，股轉(zhuǎn)近期向主辦券商下發(fā)了《關(guān)于核查創(chuàng)新層掛牌公司董秘資格的通知》，要求主辦券商在12月8日之前，就創(chuàng)新層公司董秘空缺、未取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董秘資格、變動等信息進行核查。

對于創(chuàng)新層公司董秘空缺或董秘未取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董秘資格的，主辦券商應(yīng)當(dāng)督促公司及時報考董秘考試或改聘董秘，維持創(chuàng)新層公司治理要求。如存在未及時信息披露的情況，應(yīng)當(dāng)補充披露"董秘變動公告（離職/任職）"。

對于掛牌公司（包括基礎(chǔ)層）董秘變動的，應(yīng)當(dāng)在2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)進行信息披露，且公告標(biāo)題應(yīng)命名為"董秘變動公告（離職/任職）"。新任命董秘的公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括該董秘是否取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董秘資格證書。

創(chuàng)新層掛牌公司董秘離職的，應(yīng)當(dāng)在"董秘變動公告（離職）"中披露公司是否聘任具備股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董秘資格的董秘及整改計劃，如董秘離職后未聘任具備資格的董秘，應(yīng)當(dāng)揭示掛牌公司已不符合創(chuàng)新層公司治理要求，存在調(diào)整至基礎(chǔ)層的風(fēng)險。

董秘離職后不滿足公司治理要求滿兩個月的，主辦券商應(yīng)當(dāng)發(fā)布"關(guān)于XX公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求的風(fēng)險提示公告"，并報告對應(yīng)監(jiān)管員。

股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)部核實后將按規(guī)則對截至2017年12月8日仍不滿足創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間滿3個月的掛牌公司進行層級調(diào)整。

聲明：本文來自  新三板論壇  作者：許擎天梅