新三板優(yōu)先股業(yè)務指引發(fā)布

全國股轉系統(tǒng)搭建優(yōu)先股轉讓大平臺

經(jīng)濟日報北京9月22日訊 （記者 何川）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司今天正式發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）》。該指引發(fā)布后，發(fā)行人可按相關規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股，但在該指引的“轉讓服務”規(guī)則實施前，全國股轉系統(tǒng)公司暫不為優(yōu)先股提供轉讓服務。

所謂優(yōu)先股，是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。開展優(yōu)先股試點是證券市場的重點創(chuàng)新工作之一，全國股轉系統(tǒng)上線優(yōu)先股產(chǎn)品，將有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務結構，豐富投融資選擇，完善市場融資功能。

據(jù)了解，此前發(fā)布的《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》就已明確，非上市公眾公司、注冊在境內(nèi)的境外上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行轉讓。按照《優(yōu)先股試點管理辦法》的規(guī)定，非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的基本條件包括：合法規(guī)范經(jīng)營、公司治理機制健全、依法履行信息披露義務等。

從發(fā)行對象來看，非公開發(fā)行優(yōu)先股在發(fā)行人數(shù)上，每次發(fā)行對象不得超過200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人，并且只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股，合格投資者范圍主要包括：金融機構、理財產(chǎn)品、實收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣500萬元的企業(yè)法人、實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)、合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）、符合國務院相關部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者，以及名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元的個人投資者等。

從優(yōu)先股轉讓來看，考慮到非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉讓后投資者不能超過200人的特點，以及優(yōu)先股的流動性需求，全國股轉系統(tǒng)為優(yōu)先股轉讓提供協(xié)議轉讓安排。

此外，優(yōu)先股的轉讓涉及系統(tǒng)開發(fā)、測試以及市場參與各方的技術銜接，目前全國股轉公司正積極推進相關工作，并將在技術條件具備后，為優(yōu)先股提供轉讓服務。因此，發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過程中，應慎重選擇以長期持有為目的，短期內(nèi)無轉讓需求的投資者，并嚴格控制投資者人數(shù)。同時，發(fā)行人、主辦券商和律師事務所應分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中，向投資者充分披露其所認購的優(yōu)先股，存在暫時不能轉讓的風險。

從發(fā)行核準來看，證監(jiān)會和全國股轉系統(tǒng)對優(yōu)先股發(fā)行各有分工。掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準，由全國股轉系統(tǒng)備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計超過200人發(fā)行優(yōu)先股的，由證監(jiān)會核準。