經(jīng)過近3個月的停牌，成飛集成重組預案終揭曉，據(jù)其近日公告的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》(下稱《預案》)，成飛集成擬以不高于54474.32萬元收購上海同捷科技股份有限公司87.86%股權(quán)。

值得注意的是，同捷科技曾經(jīng)是創(chuàng)業(yè)板首批上報的企業(yè)，但2009年10月即被否，這也令突襲入股的創(chuàng)投們很失望，而如今在IPO長隊面前，再次申請上市已經(jīng)幾乎不可能，通過并購實現(xiàn)退出，可能是PE/VC在下一階段的無奈之選。

“現(xiàn)金+股權(quán)”收購

成飛集成的主要業(yè)務為數(shù)控加工、汽車模具、車身零部件、鋰電池、電源系統(tǒng)及配套產(chǎn)品等，控股股東為成都飛機工業(yè)(集團)有限責任公司，實際控制人為中國航空工業(yè)集團公司。

《預案》顯示，成飛集成擬支付不超過4340萬元現(xiàn)金收購中科遠東等21家企業(yè)以及雷雨成等36名自然人合計持有標的公司同捷科技的7%股權(quán);同時，擬向上述對象發(fā)行不超過3985.24萬股收購其合計持有同捷科技的80.8618%股權(quán)，發(fā)行價格為12.58元/股。

此次交易以2012年9月30日為評估基準日，同捷科技87.8618%股權(quán)的預估值為5.77億元，較其凈資產(chǎn)賬面值增值率為44%，主要增值是同捷科技位于上海浦東云橋路325號房產(chǎn)。

為支付現(xiàn)金收購款及提高整合績效，成飛集成還擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金不超過本次交易總額的25%，即不超過16711.44萬元，預計發(fā)行股份數(shù)量不超過1328.42萬股。

本次交易后，經(jīng)過內(nèi)部資產(chǎn)重組后的同捷科技及其子公司將納入成飛集成，主要從事汽車設(shè)計、樣車試制及汽車模具制造業(yè)務，由此成飛集成將新增汽車設(shè)計及樣車試制業(yè)務。

但一個事實是，2012年1~9月，同捷科技業(yè)績下滑嚴重，凈利潤僅為570.8萬元。對此，成飛集成解釋，同捷科技近年來模具業(yè)務產(chǎn)能建設(shè)較快，2012年基本全部建成但尚未達產(chǎn)，因而模具業(yè)務盈利能力有所下降。

另外，同捷科技主要客戶為自主品牌整車企業(yè)，客戶新車型的開發(fā)計劃和設(shè)計需求在時間上具有不均衡性，因此同捷科技的設(shè)計業(yè)務具有階段性客戶較為集中、收入較為集中的特點。而同捷科技對未來業(yè)績進行了承諾：公司及其下屬企業(yè)2013年至2015年的汽車設(shè)計及樣車試制業(yè)務在扣除非經(jīng)常性損益后的模擬凈利潤預測數(shù)分別為3800萬元、4200萬元和4600萬元，若未能達到承諾利潤的，則將就不足部分進行現(xiàn)金或股份補償。

PE退出新渠道?

根據(jù)重組案，本次收購涉及的標的企業(yè)同捷科技股東群體可謂龐大，21家企業(yè)以及36名自然人，21家企業(yè)中就有8家PE/VC企業(yè)。

一位創(chuàng)投界人士對《第一財經(jīng)日報》記者透露，他們當初投資該企業(yè)，希望推動其上市，成為創(chuàng)業(yè)板首批上市企業(yè)，但最后卻沒有獲得通過。

資料顯示，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議主要審核意見認為，2009年6月同捷科技擬出資1.3億元收購并增資吉林凌田汽車有限公司介入跑車制造業(yè)務，該項投資決策未履行合適的批準程序，同時作為主營汽車設(shè)計的企業(yè)，該等經(jīng)營模式的重大變化存在較大經(jīng)營風險及財務風險，此外同濟同捷開發(fā)混合動力跑車的研發(fā)費用會計處理依據(jù)不充分。

在IPO審核與發(fā)行基本停滯的背景下，PE股東通過將所投企業(yè)賣給已上市公司逐漸成為一種普遍的退出渠道，甚至有投行人士預計今年將是中國并購市場大發(fā)展的元年。就在上周三，同方股份(600100.SH)公告稱將以現(xiàn)金加股權(quán)方式收購平板電腦公司E人E本100%股份，收購金額達到13.68億元。E人E本曾引入北京君聯(lián)睿智創(chuàng)業(yè)投資中心、清華啟迪創(chuàng)投等多家創(chuàng)投資本。

投中集團數(shù)據(jù)顯示，2012年P(guān)E/VC通過并購退出的案例數(shù)量達到140起，為近六年的峰值，平均的賬面退出回報率為1.1倍。

成飛集成自2012年10月16日起停牌，停牌前報收11.45元，今日開市起復牌。